1.目標(biāo)企業(yè)的主體資格、并購(gòu)的授權(quán)與批準(zhǔn)的審查
（1）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立審批、申請(qǐng)文件及登記文檔、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資證明（報(bào)告）；
（2）目標(biāo)企業(yè)登記事項(xiàng)，歷次變更、變動(dòng)情況的合法合規(guī)性；
（3）目標(biāo)企業(yè)成立以來(lái)的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為；
（4）目標(biāo)企業(yè)年審情況及是否有影響目標(biāo)企業(yè)合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷；
（5）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)中依法應(yīng)取得的資質(zhì)、認(rèn)證、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效；
（6）本次并購(gòu)交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，對(duì)并購(gòu)條件是否限制性要求。
2.目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
（1）目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及合法性；
（2）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過(guò)程及其合法性；
（3）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)是否存在爭(zhēng)議、混亂、矛盾與不清晰；
（4）目標(biāo)企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定，包括：
①出資方式；
②出資比例與數(shù)額；
③是否有虛報(bào)注冊(cè)資本或虛假出資情況；
④出資是否被抽逃、挪用；
⑤用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬；
⑥用于出資的有形財(cái)產(chǎn)是否經(jīng)評(píng)估作價(jià)；
⑦用于出資的有形財(cái)產(chǎn)是否移交及過(guò)戶；
⑧用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的歸屬及權(quán)屬證書；
⑨用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的類別；
⑩用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的剩余有效期；
B11 用于出資的無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)；
B12 用于出資的無(wú)形資產(chǎn)移交及過(guò)戶；
B13 有無(wú)出資爭(zhēng)議，有無(wú)用于出資的有形、無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬爭(zhēng)議，有無(wú)潛在出資訴訟或仲裁；
B14 用于出資的有形及無(wú)形資產(chǎn)是否被抵押、質(zhì)押、目前狀況；
B15 出資是否履行了法定手續(xù)。
（5）目標(biāo)企業(yè)對(duì)外投資情況包括：
①設(shè)立分公司情況；
②投資參股子公司情況、出資額、所占比例或股份；
③投資控股子公司情況、出資額、所占比例或股份。
（6）目標(biāo)企業(yè)股本變動(dòng)及相應(yīng)合同、章程、決議、批文、變更登記情況；
（7）目標(biāo)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算情況。
3.目標(biāo)企業(yè)章程的審查
（1）章程內(nèi)容的合法性、完整性，現(xiàn)行章程及曾生效的章程；
（2）章程是否履行了必要的批準(zhǔn)手續(xù)及是否在公司登記機(jī)構(gòu)登記備案；
（3）章程內(nèi)容中是否有反收購(gòu)條款，如有，則查明具體內(nèi)容；
（4）章程內(nèi)容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應(yīng)手續(xù)；
（5）章程內(nèi)容是否有超級(jí)多數(shù)條款，并評(píng)估其意義；
（6）章程內(nèi)容是否有董事會(huì)分期、分級(jí)選舉條款，禁止更換董事條款，并評(píng)估其意義；
（7）章程內(nèi)容是否有特別授權(quán)條款，并評(píng)估其意義；
（8）章程內(nèi)容是否有特別程序條款，并評(píng)估其意義；
（9）章程內(nèi)容是否有影響企業(yè)并購(gòu)的其他特別規(guī)定，如高薪補(bǔ)償被辭退的高管人員、股東權(quán)利計(jì)劃等。
4.目標(biāo)企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查
（1）目標(biāo)企業(yè)土地使用權(quán)性質(zhì)、使用權(quán)歸屬及證書與實(shí)際是否相符；
（2）目標(biāo)企業(yè)房產(chǎn)權(quán)歸屬及證書與實(shí)際是否相符；
（3）目標(biāo)企業(yè)主要機(jī)械設(shè)備、設(shè)施的相對(duì)性及與實(shí)際是否相符；
（4）目標(biāo)企業(yè)專利類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)及剩余有效期；
（5）目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)類別、數(shù)量、適用大類、權(quán)屬、存續(xù)；
（6）目標(biāo)企業(yè)版權(quán)類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)；
（7）目標(biāo)企業(yè)其他無(wú)形資產(chǎn)情況；
（8）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況；
（9）目標(biāo)企業(yè)租賃的性質(zhì)、類別、期限；
（10）目標(biāo)企業(yè)車輛類別、產(chǎn)權(quán)歸屬、年檢、車況及使用年限、保險(xiǎn)；
（11）目標(biāo)企業(yè)其他財(cái)產(chǎn)的清單、產(chǎn)權(quán)歸屬現(xiàn)狀等；
（12）目標(biāo)企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)情況；
（13）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
（14）目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
5.目標(biāo)企業(yè)重大合同及債權(quán)債務(wù)的審查
（1）目標(biāo)企業(yè)重大合同的主體及內(nèi)容的合法性、有效性；
（2）目標(biāo)企業(yè)重大合同在目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變更；
（3）目標(biāo)企業(yè)重大合同中是否存在純義務(wù)性條款或其他限制性條款；
（4）目標(biāo)企業(yè)重大合同有關(guān)解除、終止合同的約定對(duì)并購(gòu)會(huì)產(chǎn)生何種影響；
（5）目標(biāo)企業(yè)對(duì)外擔(dān)保合同的具體情況及主合同履行情況；
（6）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)的性質(zhì)、合法性、有效性、數(shù)量及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的障礙；
（7）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)質(zhì)量狀況；
（8）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)性質(zhì)，合法性、有效性，數(shù)量及履行情況；
（9）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制；
（10）目標(biāo)企業(yè)貸款文件、貸款數(shù)額、還款期、愈期利息及罰金情況；
（11）目標(biāo)企業(yè)外債情況、合法性、批文及登記證明；
（12）目標(biāo)企業(yè)外債擔(dān)保文件、履約保證書情況及批準(zhǔn)登記手續(xù)；
（13）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單及文件、債務(wù)履行情況；
（14）目標(biāo)企業(yè)負(fù)債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；
（15）目標(biāo)企業(yè)及分支機(jī)構(gòu)、子公司財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)情況（包括保險(xiǎn)人、險(xiǎn)種、保額、有效期、保險(xiǎn)范圍、理賠額）、正在進(jìn)行及可能的保險(xiǎn)索賠或爭(zhēng)議。
6.目標(biāo)企業(yè)爭(zhēng)議與解決情況的審查
（1）目標(biāo)企業(yè)是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調(diào)解書或仲裁裁決，案由、目標(biāo)企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；
（2）目標(biāo)企業(yè)是否有正在進(jìn)行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結(jié)果；
（3）目標(biāo)企業(yè)是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結(jié)果；
（4）目標(biāo)企業(yè)是否有因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品、責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到相應(yīng)行政處罰、執(zhí)行情況；
（5）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而正在接受相應(yīng)行政調(diào)查，調(diào)查進(jìn)展情況及可能的結(jié)論和處罰結(jié)果；
（6）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而被進(jìn)行相應(yīng)調(diào)查和處罰的潛在可能性，可能的結(jié)論及處罰結(jié)果；
（7）目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行的或已受到警告的政府調(diào)查（國(guó)內(nèi)外）情況，有關(guān)文件，已做出的有強(qiáng)制力的決定、裁定、執(zhí)行令等；
（8）目標(biāo)企業(yè)與他人自行和解、調(diào)解、協(xié)議取得或放棄的權(quán)利、主張、要求或禁止進(jìn)一步行動(dòng)的情況；
（9）目標(biāo)企業(yè)所收到的有關(guān)主張目標(biāo)企業(yè)有專利、商標(biāo)、著作權(quán)等侵權(quán)行為、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)和主張目標(biāo)企業(yè)違法、違規(guī)的函件等。
7.目標(biāo)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)審查
（1）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)關(guān)系；
（2）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)職能部門及職能劃分、相互關(guān)系、負(fù)責(zé)人情況；
（3）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)置、職能權(quán)限、相互關(guān)系、機(jī)構(gòu)運(yùn)行及負(fù)責(zé)人情況；
（4）目標(biāo)企業(yè)是否有企業(yè)辦社會(huì)職能的機(jī)構(gòu)、具體情況及經(jīng)營(yíng)運(yùn)行和財(cái)產(chǎn)狀況；
（5）目標(biāo)企業(yè)近三年來(lái)主要（重大）決策在程序上和實(shí)體上的有效性及相關(guān)文件；
（6）目標(biāo)企業(yè)股東大會(huì)（職代會(huì)）、董事會(huì)（經(jīng)理辦公會(huì)）、監(jiān)事會(huì)及其規(guī)范運(yùn)作情況；
（7）目標(biāo)企業(yè)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管層人員情況；
（8）目標(biāo)企業(yè)的獨(dú)立性，包括：
①人員的獨(dú)立性；
②財(cái)務(wù)的獨(dú)立性；
③機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；
④業(yè)務(wù)的獨(dú)立性；
⑤資產(chǎn)的完整與獨(dú)立性。
（9）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的重大變化及主要管理體制的變動(dòng)；
（10）目標(biāo)企業(yè)附屬機(jī)構(gòu)、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨(dú)立核算的業(yè)務(wù)部門及其下設(shè)機(jī)構(gòu)情況。
8.目標(biāo)企業(yè)人力資源狀況
（1）與目標(biāo)企業(yè)有勞動(dòng)合同關(guān)系的職工人數(shù)、勞動(dòng)合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀；
（2）目標(biāo)企業(yè)可分流人員范圍、數(shù)量及構(gòu)成；
（3）病、殘、離、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應(yīng)協(xié)議和執(zhí)行情況；
（4）目標(biāo)企業(yè)的五險(xiǎn)一金是否按時(shí)足額繳納；
（5）目標(biāo)企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費(fèi)是否按時(shí)足額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險(xiǎn)金，是否有最低生活保障制度；
（6）目標(biāo)企業(yè)事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系及交叉勞動(dòng)關(guān)系情況；
（7）目標(biāo)企業(yè)需新簽、變更、解除、終止勞動(dòng)關(guān)系的情況；
（8）目標(biāo)企業(yè)職工與企業(yè)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系后，社保關(guān)系是否已接續(xù)好，相互間債權(quán)、債務(wù)關(guān)系狀況及是否已解決；
（9）目標(biāo)企業(yè)停薪留職、內(nèi)退、請(qǐng)長(zhǎng)假、長(zhǎng)期學(xué)習(xí)、參軍入伍、掛名、自謀職業(yè)、因私出國(guó)、女職工“三期”職工數(shù)量及目前狀況；
（10）目標(biāo)企業(yè)職工持股、管理層持股狀況；
（11）目標(biāo)企業(yè)職工激勵(lì)計(jì)劃情況、職工福利制度計(jì)劃安排；
（12）目標(biāo)企業(yè)職代會(huì)（工會(huì)）建立及運(yùn)作情況；
（13）目標(biāo)企業(yè)勞動(dòng)衛(wèi)生、勞動(dòng)安全、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)制度建立及執(zhí)行情況；
（14）目標(biāo)企業(yè)職工住房制度改革情況；
（15）目標(biāo)企業(yè)勞動(dòng)法律、法規(guī)及政策的執(zhí)行情況，有無(wú)處罰，有無(wú)潛在處罰的可能性。
9.目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（1）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量及現(xiàn)狀，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的影響、制約、輔助程度；
（2）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方的情況；
（3）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的合法性、交易條件的公允性；
（4）目標(biāo)企業(yè)是否有關(guān)于消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議、承諾；
（5）股東間、股東與目標(biāo)企業(yè)間、股東與目標(biāo)企業(yè)客戶間的關(guān)聯(lián)交易。
10.目標(biāo)企業(yè)技術(shù)、環(huán)保、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)及獲獎(jiǎng)
（1）目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）的技術(shù)含量大小、技術(shù)敏感性、產(chǎn)品（服務(wù)）對(duì)技術(shù)的依賴程度；
（2）目標(biāo)企業(yè)擁有的技術(shù)的性質(zhì)、來(lái)源、權(quán)屬；
（3）目標(biāo)企業(yè)使用的非自有技術(shù)的性質(zhì)、來(lái)源、使用條件及期限；
（4）目標(biāo)企業(yè)開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品的人員能力、設(shè)施、設(shè)備情況及科研組織情況；
（5）目標(biāo)企業(yè)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、排污和治理情況；
（6）目標(biāo)企業(yè)目前實(shí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、級(jí)別及質(zhì)量控制與檢驗(yàn)系統(tǒng)；
（7）目標(biāo)企業(yè)所獲的技術(shù)獎(jiǎng)項(xiàng)、級(jí)別、類別等情況；
（8）目標(biāo)企業(yè)特許經(jīng)銷保護(hù)、廣告與促銷、客戶情況、競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略與評(píng)價(jià)、銷售方式。
11.目標(biāo)企業(yè)稅費(fèi)征、減、免等優(yōu)惠情況
（1）目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)登記證、登記機(jī)關(guān)及驗(yàn)證情況；
（2）目標(biāo)企業(yè)應(yīng)納稅的稅種、稅率；
（3）目標(biāo)企業(yè)各年度納稅申報(bào)表及完稅證明；
（4）目標(biāo)企業(yè)其他稅收優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實(shí)施情況；
（5）目標(biāo)企業(yè)財(cái)政補(bǔ)賠優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實(shí)施情況；
（6）目標(biāo)企業(yè)社會(huì)保障金交納情況。
12.目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)情況
（1）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)績(jī)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益；
（2）目標(biāo)企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的分類、比重、市場(chǎng)情況；
（3）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的比例分類與現(xiàn)狀；
（4）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)是否有或可能會(huì)發(fā)生政府或法律、法規(guī)上的限制和/或管制；
（5）目標(biāo)企業(yè)的主要產(chǎn)品狀況、主要構(gòu)成、國(guó)內(nèi)外主要廠家生產(chǎn)狀況、產(chǎn)品銷售率。